Aport przedsiębiorstwa – pomoc prawna
Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki to jedna z możliwości zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce oznacza przeniesienie całego przedsiębiorstwa, czyli majątku, praw i zobowiązań, do spółki w formie wkładu niepieniężnego. W zamian przedsiębiorca otrzymuje udziały lub akcje.
To poważna decyzja organizacyjna, która wpływa na dalsze funkcjonowanie biznesu. Warto podkreślić: aport przedsiębiorstwa nie jest tym samym co przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę. To dwie odrębne procedury, o odmiennych skutkach prawnych.
Co wchodzi w skład przedsiębiorstwa?
Zgodnie z Kodeksem cywilnym przedsiębiorstwo to „zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej”. Obejmuje ono m.in.
- nieruchomości, maszyny, sprzęt i towary,
- prawa do korzystania z lokali i innych rzeczy,
- umowy z kontrahentami, licencje, koncesje i zezwolenia,
- znaki towarowe, prawa autorskie, patenty,
- wierzytelności i środki finansowe,
- księgi, dokumenty, know-how i tajemnice przedsiębiorstwa,
- renoma i wartość marki.
Lista ta jest otwarta – każdy biznes ma swoją specyfikę i inny zestaw składników.
Różnice między aportem a przekształceniem działalności gospodarczej
To częsty błąd w interpretacji: aport i przekształcenie JDG to nie są tożsame operacje.
Aport przedsiębiorstwa
Przedsiębiorca wnosi swoje przedsiębiorstwo jako wkład do spółki. JDG nie wygasa automatycznie – trzeba ją wykreślić z CEIDG w osobnej procedurze. Spółka nie przejmuje też wszystkich praw i obowiązków z mocy prawa – każdą umowę czy koncesję trzeba sprawdzić, czy można przenieść.
Przekształcenie JDG w spółkę
To procedura opisana w Kodeksie spółek handlowych. Po zarejestrowaniu przekształcenia spółka staje się następcą prawnym JDG na zasadzie sukcesji uniwersalnej – automatycznie wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki, a JDG przestaje istnieć.
Wybór między tymi rozwiązaniami zależy od sytuacji konkretnego przedsiębiorcy i planów dotyczących rozwoju firmy. Jeżeli nie jesteś pewny, czy dokonanie aportu przedsiębiorstwa to najlepsze wyjście w Twojej sytuacji, pomożemy Ci to ocenić.
Jak wygląda aport przedsiębiorstwa w praktyce?
W przypadku spółek kapitałowych przedsiębiorstwo można wnieść przy zakładaniu spółki (jako pokrycie kapitału zakładowego) lub później – poprzez jego podwyższenie.
- Spółka z o.o. – wycena aportu jest obowiązkowa, ale nie wymaga opinii biegłego. Odpowiedzialność za prawidłowość wyceny ponosi wspólnik i zarząd.
- Spółka akcyjna – tutaj konieczna jest opinia biegłego rewidenta potwierdzająca wartość aportu. To istotny, kosztowny i czasochłonny element procedury.
W spółkach osobowych, czyli jawnych i komandytowych, wniesienie przedsiębiorstwa aportem polega na przeniesieniu własności rzeczy lub praw na spółkę. W zamian wspólnik uzyskuje udział kapitałowy odpowiadający wartości aportu. W spółkach osobowych nie ma sukcesji generalnej – trzeba oddzielnie przeanalizować skutki prawne i podatkowe przeniesienia przedsiębiorstwa.
Instytucja aportu przedsiębiorstwa a podatki
Wniesienie przedsiębiorstwa do spółki wywołuje określone konsekwencje podatkowe:
PIT i CIT – aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest zasadniczo neutralny podatkowo. Dochód pojawia się dopiero przy sprzedaży udziałów otrzymanych w zamian.
VAT – aport przedsiębiorstwa oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega VAT. Jeżeli jednak aport obejmuje tylko pojedyncze składniki (np. samą nieruchomość), to transakcja może być objęta VAT.
PCC – podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego albo jego podwyższenia. Zwolniony z PCC jest aport przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej.
Warto też pamiętać, że wniesienie przedsiębiorstwa aportem wyklucza możliwość korzystania z preferencyjnej 9% stawki CIT w pierwszym i kolejnym roku działalności.
Jakie usługi oferujemy w ramach procedury aportu przedsiębiorstwa?
Zapewniamy wsparcie prawne i podatkowe na każdym etapie wniesienia aportu przedsiębiorstwa:
Analizujemy sytuację przedsiębiorcy i doradzamy wybór optymalnej formy prawnej.
Przygotowujemy dokumentację niezbędną do wniesienia aportu przedsiębiorstwa.
Wspieramy w procesie wyceny przedsiębiorstwa aportem.
Doradzamy w zakresie podatków, aby uniknąć nieprzewidzianych kosztów.
Reprezentujemy przed sądem rejestrowym i urzędami.
Aport przedsiębiorstwa to sposób na przeniesienie biznesu do spółki i dalsze prowadzenie go w nowej formie prawnej. Trzeba jednak pamiętać, że nie jest to tożsame z przekształceniem JDG – skutki prawne i podatkowe obu rozwiązań różnią się znacząco.
Dlatego przed podjęciem decyzji warto przeanalizować wszystkie konsekwencje i wybrać procedurę najlepiej dopasowaną do Twojej sytuacji. Naszym zadaniem jest przeprowadzić Cię przez ten proces bezpiecznie i z pełnym uwzględnieniem przepisów prawa.
FAQ – najczęstsze pytania o aport przedsiębiorstwa
Czy aport przedsiębiorstwa i przekształcenie JDG to to samo?
Nie. Aport to wniesienie przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki – JDG trzeba wtedy osobno zamknąć. Przekształcenie JDG w spółkę to odrębna procedura przewidziana w Kodeksie spółek handlowych, w której spółka automatycznie przejmuje wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy.
Co dzieje się z moimi umowami i koncesjami przy aporcie?
Nie przechodzą one automatycznie na spółkę, jak przy przekształceniu. Trzeba sprawdzić każdą umowę i decyzję administracyjną – część można przenieść, ale niektóre wymagają zgody kontrahenta albo wydania nowych zezwoleń.
Czy w każdym rodzaju spółki aport wygląda tak samo?
Nie. W spółce z o.o. wycena aportu jest obowiązkowa, ale nie wymaga udziału biegłego; odpowiedzialność za prawidłowość wyceny ponosi wspólnik i zarząd. W spółce akcyjnej konieczna jest opinia biegłego rewidenta o wartości aportu. W spółkach osobowych aport daje udział kapitałowy, ale nie ma sukcesji uniwersalnej – każdy składnik majątku przenosi się osobno.
Czy mogę skorzystać z 9% CIT, jeśli wniosę przedsiębiorstwo aportem?
Nie. Wniesienie przedsiębiorstwa aportem wyklucza możliwość korzystania z preferencyjnej stawki 9% CIT w pierwszym i kolejnym roku działalności spółki.
Kiedy lepiej wybrać aport, a kiedy przekształcenie?
Aport ma sens, jeśli chcesz wnieść przedsiębiorstwo do już istniejącej spółki albo nie zależy Ci na automatycznej sukcesji wszystkich praw i obowiązków. Przekształcenie jest korzystniejsze, gdy ważna jest pełna ciągłość – np. przy dużej liczbie kontraktów, koncesjach czy zezwoleniach.
Planujesz wniesienie przedsiębiorstwa lub jego części aportem do spółki? Skontaktuj się z nami – zadbamy o poprawne przeprowadzenie całego procesu i bezpieczeństwo prawne transakcji.
Nieprawidłowo przygotowany aport może skutkować poważnymi konsekwencjami – od zakwestionowania czynności przez sąd lub urząd skarbowy, przez dodatkowe zobowiązania podatkowe, aż po ryzyko odpowiedzialności wspólników.
Zostaw kontakt do siebie - odpowiemy najszybciej jak to możliwe
Umów bezpłatną konsultację
Nie wiesz, czy potrzebujesz audytu, dokumentacji, a może po prostu jednej opinii? Nie musisz wybierać usługi na początku — najpierw porozmawiajmy.
Skorzystaj z 30-minutowej, niezobowiązującej bezpłatnej konsultacji. Omówimy Twoją sytuację i podpowiem, jakie działania mają sens w Twoim przypadku — czy chodzi o RODO, e-commerce, bezpieczeństwo danych, czy coś zupełnie innego.
Wybierz dogodny termin w kalendarzu obok — resztą zajmę się ja.
