Obsługa transakcji sprzedaży i zakupu udziałów w spółce
Transakcje związane ze sprzedażą i nabyciem udziałów w spółkach są złożone i pełne formalnych pułapek. Każdy krok – od sprawdzenia, czy wspólnik posiada prawo do zbycia udziałów, po zgłoszenie transakcji do urzędów i rozliczenie podatku – wpływa na bezpieczeństwo operacji. Wsparcie prawne, udzielane przez naszą kancelarię, da Ci to, czego potrzebuje każdy przedsiębiorca – pewność, że Twoje działania są w pełni zgodne z prawem.
Sprzedaż i zakup akcji oraz udziałów w spółce – wsparcie prawne
Dokonanie sprzedaży udziałów w spółce nie ogranicza się do podpisania umowy. Obsługa takich transakcji wymaga skrupulatności, dlatego realizacja całego procesu powinna być nadzorowana przez prawnika wyspecjalizowanego w prawie spółek.
Wspieramy naszych klientów od samego początku – od sprawdzenia, jakie konsekwencje niesie transakcja, przez jej realizację, aż po uporządkowanie skutków prawnych i organizacyjnych. Nasza pomoc obejmuje m.in.:
Obsługę transakcji dotyczących majątku spółek
Doradztwo przy sprzedaży i zakupie udziałów oraz akcji
Przeprowadzanie badań due diligence dla sprzedających i kupujących
Analizę zapisów umowy sprzedaży udziałów spółki lub statutu spółki pod kątem ewentualnych ograniczeń (np. konieczności uzyskania zgody spółki na zbycie udziałów)
Reprezentację na każdym etapie transakcji
Doradztwo w zakresie indywidualnej strategii sprzedaży, dopasowanej do Twoich potrzeb
Wsparcie w wycenie akcji/udziałów
Przygotowanie i opiniowanie umów transakcyjnych wraz z załącznikami
Zgłaszanie transakcji do odpowiednich urzędów i organów
Tworzenie bezpiecznych struktur podatkowych (wyjaśnimy, jak uniknąć podatku od sprzedaży udziałów w spółce)
Każdy z tych kroków ma znaczenie, bo nawet drobne zaniedbanie może wpłynąć na bezpieczeństwo i skuteczność całej transakcji.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – jak przeprowadzamy cały proces?
Z doświadczenia wiemy, że przekazanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastręczać wiele problemów.
Przed rozpoczęciem całego procesu upewnimy się, czy jako wspólnik posiadasz prawo do zbycia udziałów. Sprawdzimy umowę spółki i ustalimy, czy jest w niej zapis o tzw. prawie pierwszeństwa. Oznacza ono, że zanim udziały zostaną sprzedane osobie z zewnątrz, pierwsi w kolejce do ich zakupu są pozostali wspólnicy (prawo pierwokupu).
Kiedy ustalimy, że transakcja jest możliwa, przejdziemy do wyceny udziałów. W tym celu wykorzystujemy jedną z trzech dostępnych metod – majątkową, porównawczą albo dochodową.
Po ustaleniu wartości i wynegocjowaniu ceny przychodzi czas na sporządzenie umowy sprzedaży. Dokument ten przygotowuje się w formie pisemnej, jednak aby był ważny, podpisy stron muszą zostać potwierdzone przez notariusza.
Zamknięcie transakcji nie kończy jeszcze całego procesu. Obowiązki przechodzą na nabywcę, który powinien oficjalnie poinformować spółkę o przejęciu udziałów. Dodatkowo ciąży na nim obowiązek podatkowy – musi on zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (tzw. PCC) i złożyć odpowiednią deklarację PCC-3 we właściwym urzędzie skarbowym.
Jak wygląda sprzedaż akcji w spółce akcyjnej?
Spółki akcyjne zakłada się z myślą o emisji akcji. W takim przypadku ich nabywcą może zostać każdy. Nieco inaczej wygląda obrót akcjami w prostych spółkach akcyjnych. Chociaż akcje są zbywalne, nie uczestniczą w zorganizowanym rynku regulowanym przez przepisy o obrocie instrumentami finansowymi. Podobnie jak w przypadku udziałów w spółce z o.o. sprzedaż i nabycie akcji muszą być odpowiednio udokumentowane – w przeciwnym wypadku transakcja może być nieważna.
Najważniejszym momentem w całym procesie jest wpis do rejestru akcjonariuszy. Bez niego osoba posiadająca akcje formalnie nie jest uznawana za akcjonariusza i nie może korzystać z praw z nimi związanych. W prostych spółkach akcyjnych, podobnie jak w spółkach z o.o., możliwe jest wprowadzenie ograniczeń w zbywalności akcji. Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, gdy akcje są zbywane w ramach postępowania egzekucyjnego – wtedy inni akcjonariusze nie mają możliwości blokowania takiej transakcji.
Prowadzenie spółki akcyjnej wiąże się z codziennymi obowiązkami: zarządzaniem finansami, podpisywaniem istotnych umów czy podejmowaniem decyzji w formie uchwał. Współpraca z kancelarią prawną pozwala zadbać o każdy aspekt funkcjonowania spółki i bezpiecznie przeprowadzać wszystkie formalności.
Dlaczego zbycie udziałów spółki nie zawsze jest proste?
Transakcje związane z majątkiem spółki, sprzedażą akcji czy udziałów bywają skomplikowane. To często pole minowe pełne formalnych i prawnych pułapek. Brak odpowiedniego przygotowania może wydłużyć cały proces, narazić strony na kary finansowe, a w najgorszym przypadku – doprowadzić do unieważnienia umowy. Dzięki naszemu doświadczeniu pomagamy uniknąć błędów i przeprowadzić transakcję tak, aby była bezpieczna i zgodna z oczekiwaniami obu stron.
Przez lata obsługiwaliśmy różnorodne transakcje sprzedaży udziałów, dzięki czemu wiemy, jakie wyzwania mogą pojawić się w praktyce i jak im skutecznie zaradzić. Naszym celem jest nie tylko dopilnowanie formalności, ale też zapewnienie Ci spokoju i poczucia, że cały proces przebiega pod pełną kontrolą.
Jak uniknąć podatku od sprzedaży udziałów w spółce?
Nasi klienci często pytają, czy można uniknąć opodatkowania sprzedaży udziałów w spółce. Co do zasady taka transakcja wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego, ale na szczęście istnieją sposoby, aby przeprowadzić sprzedaż bez oddawania części zysku fiskusowi. Jak uniknąć podatku od sprzedaży udziałów w spółce? W polskim prawie funkcjonują dwa mechanizmy, które to umożliwiają: Polska Spółka Holdingowa (PSH) oraz Fundacja Rodzinna.
Zbycie udziałów w spółce z o.o., akcyjnej czy prostej spółce akcyjnej, powoduje powstanie dochodu, od którego trzeba zapłacić 19% podatku. Podatek oblicza się jako różnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami uzyskania przychodu (np. wartością kapitału zakładowego). W spółkach osobowych zamiast udziałów mamy „ogół praw i obowiązków”. Jeżeli spółka osobowa nie jest podatnikiem CIT, wspólnik będący osobą fizyczną rozlicza sprzedaż w ramach skali podatkowej (12% i 32%). Jeśli natomiast spółka jest podatnikiem CIT, to podatek wynosi 19%, czyli tak jak przy spółkach kapitałowych.
FAQ – Obsługa transakcji sprzedaży i zakupu udziałów oraz akcji w spółkach
Czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga pomocy prawnika?
Tak. Sprzedaż udziałów nie ogranicza się do podpisania umowy. Nadzór prawnika wyspecjalizowanego w prawie spółek pomaga uniknąć błędów formalnych i prawnych, które mogłyby unieważnić transakcję lub narazić strony na konsekwencje finansowe.
Co oznacza prawo pierwszeństwa przy sprzedaży udziałów?
Prawo pierwszeństwa (prawo pierwokupu) oznacza, że pozostali wspólnicy spółki mają pierwszeństwo w nabyciu udziałów, zanim zostaną one sprzedane osobie z zewnątrz. Jest to zapis często zawarty w umowie spółki.
Jak przebiega wycena udziałów w spółce z o.o.?
Wycena udziałów może być przeprowadzona trzema metodami:
- majątkową – opartą na wartości aktywów spółki,
- porównawczą – analizującą podobne transakcje rynkowe,
- dochodową – opartą na przewidywanych zyskach spółki.
Czy umowa sprzedaży udziałów musi być notarialnie poświadczona?
Tak. Umowa sporządzana jest w formie pisemnej, a podpisy stron muszą być potwierdzone notarialnie, aby transakcja była ważna.
Jakie obowiązki ma nabywca udziałów po zakończeniu transakcji?
Nabywca musi poinformować spółkę o nabyciu udziałów, zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) i złożyć deklarację PCC-3 w urzędzie skarbowym.
Jak wygląda sprzedaż akcji w spółce akcyjnej?
W spółkach akcyjnych akcje mogą być emitowane na giełdę, a ich nabywcą może zostać praktycznie każdy. W prostych spółkach akcyjnych akcje są zbywalne, ale nie uczestniczą w zorganizowanym rynku regulowanym. Podobnie jak w spółkach z o.o., sprzedaż musi być odpowiednio udokumentowana, a najważniejszym krokiem jest wpis do rejestru akcjonariuszy.
Czy w prostych spółkach akcyjnych można ograniczyć zbywalność akcji?
Tak, podobnie jak w spółkach z o.o., można wprowadzić ograniczenia w obrocie akcjami. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy akcje są zbywane w ramach postępowania egzekucyjnego – wtedy inni akcjonariusze nie mogą blokować transakcji.
Dlaczego sprzedaż udziałów lub akcji może być skomplikowana?
Transakcje mogą być skomplikowane ze względu na formalne i prawne pułapki, obowiązki podatkowe oraz konieczność zachowania zgodności z umową spółki. Brak odpowiedniego przygotowania może wydłużyć proces lub doprowadzić do unieważnienia umowy.
Jak uniknąć podatku od sprzedaży udziałów w spółce?
W polskim prawie istnieją mechanizmy pozwalające na legalne ograniczenie opodatkowania: Polska Spółka Holdingowa (PSH) oraz Fundacja Rodzinna. Standardowo sprzedaż udziałów generuje dochód opodatkowany stawką 19% w spółkach kapitałowych. W spółkach osobowych obowiązują stawki skali podatkowej lub 19% w przypadku podatku CIT.
Jakie wsparcie oferuje kancelaria przy sprzedaży udziałów i akcji?
Kancelaria oferuje m.in. obsługę transakcji majątkowych, doradztwo przy sprzedaży i zakupie udziałów oraz akcji, analizę zapisów umów i statutów spółek oraz reprezentację na każdym etapie transakcji.
Skontaktuj się
W razie pytań dotyczących sprzedaży lub zakupu udziałów i akcji w spółkach zachęcamy do kontaktu z naszymi specjalistami, którzy pomogą przeanalizować każdy aspekt transakcji.
Zostaw kontakt do siebie - odpowiemy najszybciej jak to możliwe
Umów bezpłatną konsultację
Nie wiesz, czy potrzebujesz audytu, dokumentacji, a może po prostu jednej opinii? Nie musisz wybierać usługi na początku — najpierw porozmawiajmy.
Skorzystaj z 30-minutowej, niezobowiązującej bezpłatnej konsultacji. Omówimy Twoją sytuację i podpowiem, jakie działania mają sens w Twoim przypadku — czy chodzi o RODO, e-commerce, bezpieczeństwo danych, czy coś zupełnie innego.
Wybierz dogodny termin w kalendarzu obok — resztą zajmę się ja.
